北京市时代九和律师事务所

关于山西美锦能源股份有限公司

2008年年度股东大会的法律意见书

　　致：山西美锦能源股份有限公司

　　北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受山西美锦能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派本律师出席贵公司2008年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本律师将依法对本法律意见承担责任。

　　本律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查，本次股东大会系由贵公司第五届董事会第六次会议决议召集的。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2009年4月21日公告了《山西美锦能源股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知》；贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、召开方式、会议审议事项、股权登记日、参加会议登记办法、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定披露了相关议案的内容。

　　经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计2人，代表股份58,949,186股，占贵公司股份总数的42.23%；经核查出席本次会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本律师及贵公司同意的相关人员。

　　经核查，本律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票的表决方式。出席本次股东大会会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计票。经核查，本次股东大会审议通过了：

　　1、《2008年年度报告及摘要》；

　　2、《2008年度董事会工作报告》；

　　3、《2008年度监事会工作报告》；

　　4、《独立董事述职报告》；

　　5、《2008年度财务决算报告》；

　　6、《2008年利润分配及公积金转增股本预案》；

　　7、《续聘公司2009年度审计机构》的议案；

　　8、《公司高级管理人员薪酬与绩效考核制度》；

　　9、在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于2009年度日常关联交易情况预计》的议案；

　　10、在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于续签<综合服务协议>》的议案；

　　11、在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于续签<托管协议>》的议案；

　　12、《修改公司章程》的议案。

　　经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本四份。

　　（此页无正文，为签署页）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京市时代九和律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：黄昌华

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2009年5月16日